香港在2025年的三件大事基本确立了“监管清晰度+机构友好”的方向：稳定币发行人必须持牌、交易平台许可与过渡安排进一步细化、OTC与独立托管拟入监管。对合规主体是长期利好，但对未持牌平台与灰色OTC将形成明显挤压。
新规到底变了什么
1) 稳定币发行人：8月1日起必须持牌
《稳定币条例》已在2025年8月1日正式生效，法定将法币锚定稳定币的发行与相关活动纳入牌照管理，由香港金管局（HKMA）主责。官方页面明确：未获许可不得在港发行或经营相关业务，并对准备金、赎回与风险管理提出具体要求。
在立法层面，立法会于2025年5月通过法案，确立了稳定币发行人许可框架的核心条款与监管目标，随后条例按期落地生效。
2) 交易平台（VATP）：许可与过渡安排进一步收紧
证监会（SFC）在2025年1月发布面向新申请平台的“强化许可流程与外部评核”通函，同时更新了在《证券及期货条例》（SFO）及《打击洗钱条例》（AMLO）下的实施与过渡安排，并持续公布已获牌照平台清单。
3) OTC与独立托管：拟设新牌照
2025年6月27日，政府与SFC就虚拟资产场外交易（OTC）及独立托管人发布联合咨询，拟把两类主体纳入许可并对标VATP层级的反洗钱与市场行为规则；市场普遍预期相关立法在2025年内推进。
背景脉络：从ETF到执法再到“二次完善”
2024年4月香港有条件批准首批现货比特币与以太坊ETF，成为亚洲率先放行现货加密ETF的市场之一，这为后续制度完善与机构参与奠定了产品基础。
另一方面，2023年的JPEX案件触发了对散户保护与平台执法的高压态势，学界与法律界均将其视为香港新框架的首个压力测试，推动了许可与宣传教育的强化。
对亚洲市场的利好与利空
利好因素
- 监管确定性抬升
稳定币、平台与即将纳管的OTC/托管构成较完整的闭环，兼顾“同物同规”的原则，有利于机构资金与跨境合作。 - 金融基础设施外溢
稳定币条例落地后，金管局以“稳金融、促创新”为导向，强调金融稳定与国际金融中心定位，这为代币化与支付场景提供合规载体。 - 产业协同与示范效应
多家大型机构正筹备港元锚定稳定币等项目，显示主流金融与Web3企业的参与度上升，带动区域示范效应。
潜在利空与摩擦
- 合规成本上升
牌照、外部评核、托管与AML要求将抬升中小平台和OTC经营者成本，短期内可能挤出部分流量与流动性。 - 非持牌主体空间收窄
JPEX案件后的执法信号叠加过渡安排到期前后的窗口期，未获牌平台与灰色OTC面临更高执法与声誉风险。 - 区域竞合加剧
新加坡等地在ETF互通、跨境分销上加码，香港虽具先发优势，但仍需在税制、银行通道与跨境投资者保护上持续优化。
谁最受影响：不同角色的要点清单
- 交易平台（VATP）
关注强化许可的外部评核范围、冷钱包比例、市场操守与代币上架标准，并持续更新与SFO/AMLO下的过渡时间表。 - 稳定币发行人
按条例申请牌照，建立一比一高质量准备金、透明赎回机制与流动性/操作风险管理；港元锚定或在港发行更应对接HKMA监管要求。 - OTC服务与独立托管
关注咨询稿中对客户尽调、记录保存、可疑交易申报与市场失当行为的对标要求，预留系统与资本预算。 - 资产管理人与券商
在产品侧对接现货ETF与受监管托管人，完善估值、流动性与风控条款，面向散户时加强适当性与披露。
时间线与关键节点
- 2023年6月1日：VATP牌照制度生效。
- 2024年4月15日：香港有条件批准首批现货比特币与以太坊ETF。
- 2025年1月16日：SFC发布新申请平台的强化许可与外部评核通函，并更新过渡安排。
- 2025年6月27日：就OTC与独立托管人发布联合咨询。
- 2025年5月：立法会通过稳定币法案；2025年8月1日条例正式生效。
合规落地：可操作的三步法
- 佣金与AML先行
根据AMLO与咨询稿要求，补齐KYC、交易监控与可疑申报的流程与系统；优先对接合规托管与冷/热钱包策略，做好外部评核准备。 - 稳定币治理与信息披露
发行人与使用方需建立准备金审计与日常披露节奏、压力测试与赎回SOP，并与HKMA沟通牌照路径与时间表。 - 产品与分销再评估
对散户分销的ETF或代币化产品，完善适当性、风险揭示与投诉机制；对跨境客户对照他域规则进行“最严格标准”对齐。
常见问题（FAQ）
稳定币条例是否只管“发行人”？
核心对象是法币锚定稳定币的发行人及相关活动，但在支付、兑换与储备管理等环节也涉及监管接口，因此生态内参与者都应关注配套要求。
OTC是不是要“一刀切”禁止？
不是。最新思路是为OTC建立与VATP等量齐观的许可与行为规则，通过纳管而非取缔来降低洗钱与诈骗风险。
平台还可以靠“过渡期”运营吗？
证监会已明确过渡安排与申请路径，并强化新申请平台的外部评核。随着时间推进，未完成许可的空间会快速收窄。
结语与免责声明
从政策路线看，香港在“可控风险下做大蛋糕”。对合规主体，这意味着更清晰的路径与更高的门槛；对未持牌经营者，意味着更高的执法风险与资金通道受限。本文不构成任何投资或法律意见，实际合规以监管机关最新文件与个案沟通为准。
延伸阅读与权威资料
- HKMA：稳定币发行人监管框架与牌照信息。
- 立法与政策脉络：HKMA专栏回顾法案通过到落地。
- SFC：虚拟资产平台许可要求、过渡安排与通函。
- SFC通函：新申请VATP的强化许可流程与外部评核。
- 政府咨询：OTC与独立托管人立法建议及数据。
- 现货加密ETF时间线与市场定位。
- 执法与投资者保护背景：JPEX事件与监管启示。
